2月22日晚间，长江通信(600345)披露收到公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的信披问询函，公司被要求对标的公司收入预测可实现性、核心技术人员情况等作进一步说明和解释。
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回顾该次重组进程：去年8月12日，长江通信披露定增预案显示，公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯(标的公司)100%的股权，并向中国信科锁价定增募资不超过7亿元。
通过重组，中国信科将推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化率水平。交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。
至今年2月11日，长江通信发布定增草案，对标的公司评估作价情况、业绩补偿承诺等多项内容进行了补充和更新。
针对上述草案，本次问询函提出了多项问题。例如，本次交易作价采用收益法评估结果，预测标的公司2023年至2027年主营收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续维持较高收入并进入永续期。
对此，问询函要求公司结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理。并请财务顾问、评估机构发表意见。
再如，草案显示，2022年1-9月，标的公司实现营业收入2.42亿元，净利润227.33万元，分别约占评估报告预测2022年全年收入和净利润的56.54%、8.90%。同时，标的公司2020年至2022年前三季度收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。
公司需要补充说明：分季度披露标的公司2020年至2022年前三季度的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重，说明各季度占比是否存在明显差异及原因，相关业绩表现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；结合在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的公司在2022年第四季度实现全年约91.09%的净利润的合理性；说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。
草案还披露，截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度营业收入的比例为118.60%。其中，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比分别约为24.43%、21.64%、15.92%。
对此，长江通信被要求补充披露：标的公司各业务板块应收账款的主要欠款方，并结合业务模式、信用政策及同行业可比公司情况，说明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期情形；账龄一年以上应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容及金额，收入确认时点及金额，合同约定的项目进度、结算安排及目前进展；账龄一年以上应收账款的回款风险及相关回款安排，标的公司评估作价时是否充分考虑未来应收账款无法回收可能计提减值的风险因素。
此外，截至2022年9月30日，迪爱斯核心技术人员仅5人，占研发技术人员的比例为1.52%。长江通信需补充披露近两年核心技术人员变动情况，并说明除与核心技术人员签署劳动合同外，标的公司是否采取了包括签订竞业禁止协议等其他保持人才队伍稳定、控制人才流失风险的措施；并且，结合核心技术人员在公司研发活动和相关重要项目中所发挥的作用，说明核心人员的变动是否会对标的公司经营业绩带来重大不利影响等。
